1. Applicabilité et services
Ces modalités et conditions de service (le « Accord ») sont les seules conditions qui régissent la prestation de services effectuée par la société nommée (le « Fournisseur ») dans les annexes de services et/ou bons de commande associés (« Annexe des Services ») à Catalyst Inc. (« Catalyst »). Le Fournisseur fournira les biens ou les services (collectivement les « Services ») décrits dans l'Annexe des Services conformément à cet Accord.
2. Durée
Cet Accord sera effectif et contraignant pour les deux parties lors de la livraison d'un bon de commande ou de l'exécution d'une annexe de service par les deux parties et prendra fin à l'achèvement et au paiement des Services en vertu de l'Annexe des Services (la « Durée »).
3. Déclarations et garanties
Le Fournisseur déclare et garantit qu'il possède l'expertise professionnelle et les capacités nécessaires pour exécuter pleinement cet Accord et que le travail effectué par le Fournisseur en vertu des présentes sera réalisé par du personnel qualifié et de manière professionnelle. Le Fournisseur déclare et garantit qu'aucune des exécutions, livraisons ou performances de cet Accord ne constitue une violation ou une infraction à un contrat ou un accord auquel le Fournisseur est partie ou auquel il est lié. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il n'a aucun intérêt ou obligation, et il ne doit pas acquérir, pendant la Durée de cet Accord, des intérêts ou obligations qui pourraient nuire à sa capacité à respecter les exigences requises. Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Services fournis seront originaux et n'enfreindront pas ou ne feront pas usage non autorisé des droits de propriété d'une tierce partie. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il respectera les termes de l'addendum relatif à la confidentialité et à la sécurité, la politique sur le harcèlement sexuel et la politique de dénonciation situés sur https://www.catalyst.org/terms/ qui sont incorporés par référence. Le Fournisseur déclare et garantit que la personne signant cet Accord pour le compte du Fournisseur est un représentant dûment autorisé du Fournisseur pleinement habilité à signer et livrer cet Accord au nom du Fournisseur et possède toute capacité juridique nécessaire, les droits, les pouvoirs et l'autorité pour conclure, exécuter et être lié par cet Accord.
Autres garanties
SAUF COMME EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS CET ACCORD, AUCUNE DES PARTIES N'ÉMET DE GARANTIE EN LIEN AVEC L'OBJET DE CET ACCORD. Sauf pour les garanties énoncées dans cet Accord, chaque partie reconnaît et accepte n'avoir pas été influencée par d'autres déclarations ou garanties et que celles-ci n'ont pas constitué la base de sa décision ici présente.
4. Honoraires et factures
Honoraires
Catalyst payera au Fournisseur les honoraires établis dans l'Annexe des Services lors de la livraison et de l'acceptation des Services (les « Honoraires »). Le Fournisseur sera responsable de toutes les dépenses engagées dans la prestation des Services à Catalyst. Le Fournisseur devra fournir, à ses propres risques et frais, tout l'équipement, les fournitures et outils nécessaires à la réalisation des Services.
Factures
Le Fournisseur devra soumettre une facture écrite à Catalyst à la fréquence ou aux dates établies dans l'Annexe des Services. Les factures soumises à Catalyst pour paiement doivent inclure un numéro de bon de commande pour que le traitement du paiement soit effectué. Tous les montants indiqués sur chaque facture seront exigibles et payables par Catalyst dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la date de réception de ladite facture par Catalyst.
5. Taxes
Le Fournisseur sera responsable de toutes les taxes, droits et autres prélèvements imposés par les lois fédérales ou d'État des États-Unis ou les lois de toute autre juridiction en lien avec la mise en œuvre des Services par le Fournisseur. Catalyst ne retiendra aucune.
taxes, sauf si la loi l'exige. Le vendeur sera responsable de, et indemnisera Catalyst pour, tous les taxes ou contributions, y compris les pénalités et les intérêts.6. Statut d'entrepreneur indépendant
Le vendeur est un entrepreneur indépendant. Rien dans cet accord ou dans tout programme de services ne sera interprété comme créant une relation employeur-employé, mandant-agent ou autre relation entre les parties. Le vendeur ne sera pas éligible aux avantages que Catalyst fournit à ses employés et n'aura pas le pouvoir ni l'autorité de lier Catalyst de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit de Catalyst.
7. Assurance
Le vendeur paiera, maintiendra et gardera en vigueur les couvertures suivantes concernant les opérations et les responsabilités du vendeur pertinentes à cet accord avec les montants minimums suivants : Une assurance responsabilité civile générale d'un montant minimum de 1 000 000 $ par occurrence et de 2 000 000 $ en montant global général ; Une assurance responsabilité professionnelle d'un montant minimum de 1 000 000 $ par occurrence et de 2 000 000 $ en montant global général ; Une assurance contre les accidents du travail d'un montant minimum de 1 000 000 $ par accident, un plafond de 1 000 000 $ pour les polices, et 1 000 000 $ par employé ainsi qu'une assurance contre l'invalidité de montants au moins égaux aux limites légales ; Une assurance contre les risques informatiques d'un montant minimum de 1 000 000 $ pour les polices groupées ; Une assurance responsabilité civile excédentaire d'un montant minimum de 5 000 000 $, avec la même date de début que les polices sous-jacentes, et qui sera excédentaire et au moins aussi large que toutes les couvertures ci-dessus. Toutes les polices d'assurance seront rédigées avec des compagnies d'assurance ayant une note d'au moins « A- » et une catégorie de taille financière d'au moins « Classe XII » comme évalué dans la dernière édition du « Guide de notation clé de Best » pour les compagnies d'assurance. Le vendeur fournira une approbation primaire et non contributive (ISO CG 20 01 04 13 ou équivalent). Le vendeur nommera Catalyst comme assuré supplémentaire sur chacune des polices ci-dessus et fournira un certificat d'assurance prouvant qu'il maintient toutes les couvertures d'assurance requises au moins dix (10) jours avant la signature de cet accord. Le vendeur ne peut pas annuler ou réduire les couvertures d'assurance ci-dessus pendant la durée sans préavis écrit adressé à Catalyst dans le délai applicable au premier assuré nommé ou 30 jours à l'avance, selon ce qui est le plus long. Le vendeur accepte que lui-même et/ou toute personne revendiquant à travers, sous ou en son nom n'ait aucun recours, droit de réclamation ou droit de subrogation contre Catalyst basé sur toute perte ou responsabilité assurée selon les couvertures d'assurance ci-dessus.
8. Propriété intellectuelle
Propriété des produits livrables. Catalyst est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts mondiaux dans tous les produits livrables, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Aux fins de cet accord, 'droits de propriété intellectuelle' désigne tout droit de propriété intellectuelle existant en vertu de toute législation, y compris, sans s'y limiter, la législation sur les brevets, la législation sur le droit d'auteur, les droits moraux, la législation sur les secrets commerciaux, la législation sur les marques (avec toute la réputation associée), la législation sur la concurrence déloyale ou les droits à la vie privée, tout autre droit de propriété, ainsi que toutes les demandes, les enregistrements, les renouvellements, les extensions et les restaurations de tout ce qui précède, en vigueur ou applicables dans le monde entier. 'Produits livrables' désigne les livrables et tous les autres écrits, la technologie, les inventions, les découvertes, les processus, les techniques, les méthodes, les idées, les concepts, les recherches, les propositions et les matériaux, et tout autre produit livrable de toute nature, qui sont créés, préparés, produits, rédigés, modifiés, conçus ou mis en pratique par ou au nom du vendeur seul ou conjointement avec Catalyst ou d'autres parties (x) dans le cadre des Services ou (y) à tout moment pendant la durée ou après l'expiration ou la résiliation de cet accord s'ils se basent sur, dérivent de,ou autrement utilisant les informations confidentielles de Catalyst ou les propriétés de Catalyst ou résultant de toute utilisation des installations, du personnel ou d'autres ressources de Catalyst, ainsi que toutes les copies imprimées, physiques et électroniques et autres incarnations tangibles de tout ce qui précède. Le fournisseur déclare et garantit qu'il a obtenu ou qu'il obtiendra au moment de la livraison des livrables toutes les autorisations de droits d'auteur, les autorisations de publicité, les autorisations de confidentialité et toute autre autorisation ou consentement pouvant être nécessaires ou souhaitables pour les matériaux inclus dans le produit de travail (les « autorisations »). Le fournisseur accepte de fournir des copies signées de toutes les autorisations au moment de la livraison des livrables à Catalyst. Sans limiter la généralité de ce qui précède, si Catalyst le demande à tout moment pendant ou après la durée de la présente convention, le fournisseur accepte de dresser une cession spécifique pour tout produit de travail en faveur de Catalyst.
Licence
Les parties reconnaissent que l'exécution des services par le fournisseur peut nécessiter l'utilisation de certaines marques de commerce, noms commerciaux, marques de service, droits d'auteur, brevets, secrets commerciaux ou autres propriétés intellectuelles détenues ou utilisées par Catalyst (« Propriété intellectuelle de Catalyst »). Pendant la durée de la présente convention et sous réserve de celle-ci, Catalyst accorde au fournisseur une licence mondiale non exclusive, non transférable et non sous-licenciable (sauf autorisation contraire de Catalyst par écrit) pour utiliser la propriété intellectuelle de Catalyst uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des services et sous réserve de toute politique, limitation ou exigence spécifiée par Catalyst. Le fournisseur ne doit pas autoriser ou permettre à un tiers d'utiliser une quelconque propriété intellectuelle de Catalyst.
Utilisation des propriétés de Catalyst
Dans le cadre de l'exécution des services par le fournisseur, Catalyst peut fournir au fournisseur des matériaux appartenant ou utilisés par Catalyst (« Propriétés de Catalyst »). Pendant la durée de la présente convention ou du calendrier des services et sous réserve de celle-ci, Catalyst accorde au fournisseur le droit d'utiliser ces propriétés de Catalyst uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des services par le fournisseur et sous réserve de toute politique, limitation ou exigence spécifiée par Catalyst. 4
9. Informations confidentielles
Utilisation des informations confidentielles
Pendant la durée de la présente convention et à tout moment par la suite, le fournisseur doit maintenir strictement la confidentialité de toutes les informations acquises par le fournisseur ou auxquelles le fournisseur a accès, au cours de l'exécution des services concernant les activités et opérations de Catalyst, ses partenaires corporatifs, ses supporters ou ses clients, y compris, sans s'y limiter, les données, rapports, modèles, méthodes, informations de marketing, et l'identité, les caractéristiques distinctives, les informations venant ou concernant, ou les déclarations par ou concernant toute organisation supporter ou cliente de Catalyst ou leurs employés (« Informations confidentielles »). Sauf autorisation de Catalyst par écrit, le fournisseur doit (i) utiliser les informations confidentielles uniquement dans le cadre de l'exécution des services par le fournisseur, (ii) ne pas divulguer ou rendre disponibles les informations confidentielles à toute autre personne ou entité, sauf (A) aux employés ou prestataires du fournisseur qui ont besoin de ces informations pour l'exécution des services, ont été informés que ces informations sont confidentielles et ont accepté de maintenir la confidentialité de celles-ci conformément aux termes de la présente convention et du calendrier des services ou (B) tel que requis par la loi, et (iii) conserver toutes les informations confidentielles en sécurité physique, y compris, sans s'y limiter, en stockant électroniquement les informations confidentielles sous forme cryptée et sur des appareils protégés par mot de passe et en respectant toutes les politiques de Catalyst en matière de sécurité de l'information.
Exceptions
Le terme « Informations confidentielles » ne comprend pas (i) les informations qui sont, au moment de leur divulgation par Catalyst, dans le domaine public, (ii) les informations qui étaient connues et disponibles au fournisseur avant la divulgation par Catalyst.de par Catalyst, (iii) des informations qui deviennent partie du domaine public autrement que par conséquence d'une violation de cet Accord ou du Programme de services par le Fournisseur, (iv) des informations qui ont été fournies au Fournisseur par un tiers n'ayant pas l'obligation de conserver ces informations confidentielles et (v) des informations développées de manière indépendante par le Fournisseur sans référence aux Informations Confidentielles.
Retour ou destruction
Dans les trente (30) jours suivant la résiliation ou l'expiration de cet Accord ou du Programme de services, ou dans les dix (10) jours suivant la demande de Catalyst à tout moment, le Fournisseur devra rapidement : (i) retourner à Catalyst toutes les Informations Confidentielles et leurs copies ; (ii) supprimer ou détruire toute copie numérique des Informations Confidentielles ; et (iii) restituer à Catalyst l'accès à tous comptes numériques.
Recours en injonction
Les parties reconnaissent et acceptent que des dommages irréparables se produiraient pour Catalyst en cas de violation par le Fournisseur des dispositions des Paragraphes 8 et 9. En conséquence, Catalyst aura droit à une injonction ou à une autre mesure équitable pour empêcher la violation ou la menace de violation de ces dispositions par le Fournisseur.
10. Indemnité
Le Fournisseur indemnisera et tiendra Catalyst, ses affiliés, et leurs conseils d'administration respectifs, dirigeants, employés et agents, indemnes de toutes réclamations, actions, demandes, poursuites, responsabilités, pertes, dépenses, coûts ou dommages ("Réclamations") de toute nature et de tout genre pouvant découler ou résulter de : (i) des blessures corporelles, le décès de toute personne ou des dommages à la propriété réelle ou tangible, personnelle résultant des actes ou omissions du Fournisseur ; (ii) la violation de cet Accord par le Fournisseur ; ou (iii) la négligence du Fournisseur.
11. Résiliation
Catalyst peut résilier cet Accord à tout moment sur notification écrite au Fournisseur avec ou sans motif. Le Fournisseur peut résilier cet Accord en cas de violation matérielle de cet Accord par Catalyst en fournissant un préavis écrit de trente (30) jours à Catalyst.
12. Effet de la résiliation
Fournisseur
En cas de résiliation de cet Accord ou d'un Programme de services, (i) la licence accordée au Fournisseur sera immédiatement résiliée et le Fournisseur est interdit d'utiliser tout élément de PI de Catalyst, (ii) le droit du Fournisseur d'utiliser la Propriété de Catalyst sera immédiatement résilié et le Fournisseur devra rapidement retourner toute Propriété de Catalyst à Catalyst par les moyens et méthodes demandés par Catalyst, (iii) le Fournisseur doit retourner ou détruire toutes les Informations Confidentielles conformément au Paragraphe 9, et (iv) le Fournisseur doit aider à transférer le contrôle de tout compte de médias sociaux ou autres comptes numériques de Catalyst à Catalyst.
Catalyst
Nonobstant la résiliation de cet Accord ou d'un Programme de services, Catalyst devra payer au Fournisseur tous les Frais accumulés mais non payés avant la date de résiliation pour les Services acceptés, ces Frais devant être facturés par le Fournisseur et payés par Catalyst conformément au Paragraphe 4. Le Fournisseur devra rembourser tous frais ou dépenses prépayés pour les Services non acceptés ou non livrés dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la résiliation.
13. Sous-traitants
Le Fournisseur peut utiliser des sous-traitants pour aider à fournir les Services avec l'approbation écrite préalable de Catalyst. Le Fournisseur sera responsable et tenu des actes et omissions de tout sous-traitant dans la même mesure que si ces actes ou omissions étaient commis par le Fournisseur ou ses employés. Le Fournisseur est responsable de tous les frais et dépenses payables à, par ou au nom d'un sous-traitant dans le cadre de cet Accord, y compris les impôts sur le revenu, la sécurité sociale, l'assurance chômage, les paiements d'assurance contre les accidents de travail et les prestations d'invalidité. Le Fournisseur devra obtenir de chaque sous-traitant (i) un accord de confidentialité au bénéfice de Catalyst et contenant des restrictions de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans les présentes, et (ii) une cession de Produits de Travail en faveur. de Catalyst.
14. Avis
Tous les avis et autres communications doivent être faits par écrit et seront réputés avoir été dûment donnés trois (3) jours ouvrables après leur envoi. Chaque partie doit notifier l'autre partie aux adresses indiquées dans le calendrier des services. Tous les avis envoyés à Catalyst doivent être adressés à Stacey Bain, COO ([email protected]).
16. Divers.
Droit applicable; juridiction
Le présent accord et tout calendrier des services émis en vertu de celui-ci seront régis par les lois de l'État de New York sans appliquer les principes de conflit de lois qui y sont afférents. Tout litige résultant du présent accord et de tout calendrier des services sera exclusivement porté soit devant la Cour de district des États-Unis pour le district sud de New York, soit devant les tribunaux de l'État de New York situés dans le comté de New York, New York. Chaque partie accepte par la présente l'exercice de la juridiction personnelle par ces tribunaux et la tenue des affaires dans ces juridictions.
Survie. Les sections 3, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16 survivront à la résiliation du présent accord et de tout calendrier des services, sous réserve de toute limitation y contenue.
Accord intégral.
Le présent accord et les calendriers des services connexes constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent toutes les communications, représentations ou accords antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, explicites ou implicites, entre les parties concernant les services et tout autre sujet contenu dans le présent document. Le présent accord prévaut sur tous les termes et conditions généraux du fournisseur contenus dans une facture ou ailleurs, quel que soit le moment. La fourniture de services à Catalyst ou l'acceptation des services par Catalyst ne constitue pas une acceptation des termes et conditions du fournisseur et ne sert pas à modifier ou amender le présent accord.
Amendements
Le présent accord et tout calendrier des services ne peuvent être modifiés que si les parties en conviennent par écrit.
Aucune cession
Aucune des parties ne peut céder l'un de ses droits ou obligations ni déléguer l'une de ses fonctions dans le cadre du présent accord ou de tout calendrier des services. Toute tentative de cession en violation de cette disposition sera nulle.