Catalyst Inc. - Conditions générales de service (le « Contrat »)

Applicabilité et services

Ces conditions générales de service (le « Contrat ») sont les seules conditions qui régissent la fourniture de services par Catalyst Inc. (« Catalyst ») au client nommé (le « Client ») dans le bon de commande, la facture et/ou l'énoncé des travaux connexes (chacun étant désigné ici comme « SOW »). Catalyst fournira les biens ou services (collectivement les « Services ») décrits dans le SOW et conformément à ce Contrat.

Frais et taxes

Le Client paiera les frais indiqués dans le SOW (les « Frais »). Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, d’usage et d’accise ainsi que de toutes autres taxes similaires imposées sur les montants à payer par le Client en vertu des présentes.

Dépenses

Le Client accepte de rembourser Catalyst pour toutes les dépenses raisonnables de voyage et autres frais engagés par Catalyst dans le cadre de la prestation des Services. Catalyst respectera toute politique écrite de remboursement de frais de voyage fournie par le Client à Catalyst.

Factures

Le Client doit payer toutes les factures, sauf en cas de litige de bonne foi, dans les trente (30) jours suivant leur livraison.

Propriété intellectuelle

Chaque partie et ses concédants de licence demeurent l’unique et exclusif propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous documents, données, matériels, informations, méthodologies ou savoir-faire, y compris tous droits de propriété intellectuelle contenus dans ceux-ci, fournis par cette partie à l’autre durant la prestation des Services (« Matériaux préexistants »). Aucune des parties n’a le droit ou la licence d’utiliser les Matériaux préexistants de l’autre partie, sauf : (i) par Catalyst uniquement pendant la durée de ce Contrat dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client et (ii) par le Client uniquement conformément à toute licence accordée par Catalyst dans le SOW relatif aux Services (« Licence IP du SOW »). Tout produit de travail et toute propriété intellectuelle qu’il contient, livrés au Client par Catalyst conformément au SOW (les « Livrables ») restent également la propriété exclusive de Catalyst, sauf tout Matériau préexistant ou Information confidentielle du Client, chacun de ceux-ci devant en tout temps être traité par Catalyst conformément aux Paragraphes 5 et 6 de ce Contrat, respectivement. Le Client maintiendra et ne retirera pas les avis de droits d'auteur de Catalyst sur les Livrables et toutes leurs copies. Le nom « Catalyst » et « MARC » ainsi que tout logo associé sont des marques déposées de Catalyst et, sauf explicitement permis en vertu de toute Licence IP applicable du SOW, ils ne peuvent pas être utilisés sans l'autorisation préalable et écrite explicite de Catalyst.

Informations confidentielles

Toutes les informations non publiques fournies par l’une des parties à l’autre en rapport avec les Services, qui sont confidentielles ou exclusives, constituent des « Informations confidentielles ». Catalyst n’utilisera ni ne divulguera les Informations confidentielles du Client, sauf pour fournir les Services ou tel que permis autrement par ce Contrat. Le Client n’utilisera ni ne divulguera les Informations confidentielles de Catalyst, sauf tel que prévu dans la Licence IP du SOW ou tel que permis autrement par ce Contrat. Dans la mesure légalement permise, Catalyst détruira toutes les Informations confidentielles du Client dans les dix (10) jours ouvrables suivant une demande écrite du Client. Le Client reconnaît qu’afin de préserver l’anonymat des employés du Client, tout document contenant des réponses d’interview ou d’enquête des employés du Client ne sera pas fourni au Client. Si des demandes légales sont faites à Catalyst pour divulguer des Informations confidentielles du Client, Catalyst en informera rapidement le Client afin que ce dernier puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié ; toutefois, Catalyst ne sera pas tenu responsable des dommages en cas de défaut de notification rapide. Catalyst ne divulguera que les informations qu’il croit raisonnablement nécessaires.

Obligation de fournir. Le client accepte de rembourser Catalyst pour les coûts et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d'avocats) engagés par Catalyst en répondant à ou en défendant contre toute demande exigeant que Catalyst divulgue des informations confidentielles du client. Les informations confidentielles ne doivent pas inclure des informations qui : (i) avant la réception de ces informations de la partie divulgatrice, sont déjà connues de la partie réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation ; (ii) sont ou deviennent généralement connues du public autrement que par une violation de cet accord par la partie réceptrice ou par un autre acte répréhensible de cette dernière ; ou (iii) sont reçues de la partie réceptrice par un tiers, qui n'est pas tenu à l'obligation envers la partie divulguante de maintenir la confidentialité de ces informations.

Déclarations et garanties

7.1 Catalyst déclare et garantit au client que : (i) il a le droit et l'autorité de conclure cet accord et (ii) qu'il exécutera les services : (a) d'une manière professionnelle, en temps opportun et en conformité avec les spécifications du SOW (Statement of Work), et (b) conformément à toutes les lois applicables (« Garantie générale de Catalyst »). Catalyst déclare et garantit en outre au client que l'utilisation des livrables par le client, conformément à la licence IP SOW, ne violera ni ne détournera les droits de propriété intellectuelle de tiers (« Garantie de propriété intellectuelle »). Toutes les autres garanties, expresses ou implicites, sont expressément rejetées par Catalyst, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier.

7.2 Le client déclare et garantit à Catalyst que (i) il a le droit et l'autorité de conclure cet accord ; et (ii) il a obtenu et maintiendra toutes les licences et consentements nécessaires pour se conformer à toutes les lois applicables concernant les services avant la date à laquelle les services doivent commencer.

Recours

La période de garantie générale de Catalyst expire 30 jours après la prestation des services. La garantie de propriété intellectuelle expire 12 mois après la prestation des services. En cas de violation des déclarations et garanties par Catalyst pendant la période de garantie applicable, le recours exclusif et unique du client, à sa discrétion, est soit : (i) que Catalyst répare ou remplace les services non conformes sans frais supplémentaires, soit (ii) qu'il rembourse les frais payés pour la partie non conforme des services.

Avis

Chaque partie doit fournir un avis à l'autre partie aux adresses indiquées dans le SOW. Tous les avis envoyés à Catalyst doivent être adressés à l'attention de Stacey Bain, CFAO.

Date d'entrée en vigueur

Cet accord sera valable et contraignant pour les deux parties à la première occurrence de : (1) la prestation de services de Catalyst au client, (2) le paiement d'un honoraire par le client à Catalyst, ou (3) l'acceptation d'un SOW faisant référence à cet accord.

Ordres de modification

Les modifications apportées à un service entraîneront des modifications correspondantes des frais et/ou du calendrier de livraison et nécessiteront un ordre de modification écrit.

Résiliation

Cet accord expirera après la prestation des services et le paiement des frais et de toutes les dépenses. Cet accord et tout SOW ne peuvent pas être résiliés avant leur terme, sauf : (i) pour convenance conformément à la clause d'annulation du SOW concerné ; ou (ii) pour cause, en cas de défaillance dans la prestation des services ou de frais impayés. En cas de résiliation pour cause, le client sera uniquement tenu de payer les frais en proportion des services acceptés et du travail en cours à la date de cet avis de résiliation.

Limitation de responsabilité

13.1 En aucun cas, aucune des parties ne sera responsable de dommages indirects, consécutifs, spéciaux, exemplaires, ou punitifs, de pertes de bénéfices ou de revenus, ou de diminution de la valeur, qui découlent de, ou sont liés à, ou en connexion avec toute violation de cet accord, indépendamment de (a) si ces dommages étaient prévisibles, (b) si cette partie avait été avisée de la possibilité de tels dommages.

13.2 en aucun cas la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant ou liée à cet accord, qu'elle découle ou soit liée à une violation de contrat, un délit (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera deux (2) fois le total des montants payés au vendeur pour les services liés à la réclamation ou 100 000 $, selon le montant le plus bas (le « plafond de responsabilité »). Le plafond de responsabilité ne s'applique pas à toute réclamation pour frais impayés ou dommages ou responsabilité découlant d'actes ou omissions gravement négligents ou de mauvaise conduite volontaire de l'une ou l'autre des parties dans l'exécution de ses obligations au titre de cet accord.

Entrepreneur indépendant

Catalyst exécute les services en tant qu'entrepreneur indépendant, et non en tant qu'employé, partenaire ou co-entrepreneur du client.

Assurance

Catalyst maintient une assurance auprès de prestataires renommés pour les montants suivants, au minimum : 2 000 000 $ au total et 1 000 000 $ par occurrence en responsabilité civile générale commerciale ; 4 000 000 $ en complémentaire ; 2 000 000 $ en responsabilité professionnelle ; 5 000 000 $ en responsabilité cybernétique ; et une indemnisation des travailleurs selon les montants prescrits par la loi.

Divers

Le présent accord et les droits, intérêts ou obligations qui y sont énoncés ne peuvent être cédés par une partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Aucune ou plusieurs personnes ne sont considérées comme des tiers bénéficiaires. Les titres sont donnés à titre de commodité uniquement. Cet accord est régi par les lois de l'État de New York. Tout litige découlant de cet accord sera porté exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le comté de New York, État de New York, et les parties renoncent à toute objection concernant la juridiction ou le lieu de ces tribunaux. Cet accord et le SOW constituent l'expression complète, exclusive et finale de l'accord entre les parties, et remplacent toutes les discussions, ententes et accords antérieurs entre elles concernant l'objet des présentes.  Aucun amendement ou modification d'une disposition du présent accord ne sera effectif sauf s'il est formulé par écrit, signé par les deux parties et fait spécifiquement référence au présent accord et aux dispositions modifiées. Cet accord prévaut sur toute condition générale du client peu importe le moment où le client a soumis sa demande de proposition, commande ou de telles conditions.  La fourniture des services au client ne constitue pas une acceptation de l'une des conditions générales du client et ne sert pas à modifier ou à amender ces conditions. Les conditions contenues dans tout document du client dont l'acceptation est requise comme condition de paiement après la prestation des services sont par les présentes réputées nulles et non avenues. Une renonciation à toute disposition des présentes ne constitue pas une renonciation à une autre disposition et est effective uniquement dans le cas spécifique et dans le but spécifique pour lesquels elle a été donnée. Si une clause ou disposition du présent accord est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, elle n'affecte aucune autre clause ou disposition de cet accord ni ne l'invalide ou la rend inapplicable dans une autre juridiction. Après qu'il a été déterminé qu'une clause ou disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les parties à cet accord devront négocier de bonne foi pour modifier cet accord afin d'en respecter l'intention initiale des parties autant que possible. Les sections 5, 6, 7, 8, 12, 13 et 16 survivront à la résiliation ou à l'expiration de cet accord, sous réserve des limitations contenues dans celles-ci.