Applicabilité et services
Ces conditions générales de service (le « Contrat ») sont les seules conditions qui régissent la fourniture de services par Catalyst Europe Ltd. (également connue sous le nom de Catalyst Europe AG) (« Catalyst ») au client nommé (le « Client ») dans le bon de commande, la facture et/ou l'énoncé de travaux (chacun désigné ici comme « SOW ») concernés. Catalyst fournira les biens ou services (collectivement les « Services ») décrits dans le SOW et conformément au présent Contrat.
Frais et taxes
Le Client paiera les frais indiqués dans le SOW (les « Frais »). Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, d'utilisation et d'accise, ainsi que de toutes autres taxes similaires imposées sur les montants payables par le Client en vertu de celui-ci.
Dépenses
Le Client accepte de rembourser à Catalyst toutes les dépenses de déplacement et autres frais raisonnables engagés par Catalyst dans le cadre de la réalisation des Services. Catalyst se conformera à toute politique écrite de remboursement des déplacements fournie par le Client à Catalyst.
Factures
Le Client devra payer toutes les factures, sauf en cas de litige de bonne foi, dans un délai de trente (30) jours suivant leur réception.
Propriété intellectuelle
Chaque partie et ses concédants de licence sont et resteront les seuls et exclusifs propriétaires de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tous documents, données, matériaux, informations, méthodologies ou savoir-faire, y compris les droits de propriété intellectuelle qu'ils contiennent, fournis par cette partie à l'autre au cours des Services (« Matériels préexistants »). Aucune des parties ne disposera de droits ou de licences pour utiliser les Matériels préexistants de l'autre partie, sauf : (i) par Catalyst uniquement pendant la durée du présent Contrat, dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client et (ii) par le Client uniquement conformément à toute licence accordée par Catalyst dans le SOW relatif aux Services (« Licence IP SOW »). Tout produit de travail et toute propriété intellectuelle qu'il contient, livré au Client par Catalyst conformément au SOW (les « Livrables »), est également la propriété exclusive de Catalyst, à l'exception de tout Matériel préexistant ou Information confidentielle du Client, qui seront à tout moment traités par Catalyst conformément aux Paragraphes 5 et 6 du présent Contrat, respectivement. Le Client conservera et ne supprimera pas les mentions de copyright de Catalyst sur les Livrables et sur toutes leurs copies. Le nom « Catalyst » et « MARC » et leurs logos associés sont des marques déposées de Catalyst et, sauf autorisation explicite en vertu de toute Licence IP SOW applicable, ils ne peuvent être utilisés sans l'autorisation écrite préalable expresse de Catalyst.
Informations confidentielles
Toute information non publique fournie par une partie à l'autre dans le cadre des Services qui est confidentielle ou exclusive constitue une « Information confidentielle ». Catalyst n'utilisera ni ne divulguera les Informations confidentielles du Client, sauf pour fournir les Services ou si cela est autrement permis par le présent Contrat. Le Client n'utilisera ni ne divulguera les Informations confidentielles de Catalyst, sauf comme prévu dans la Licence IP SOW ou comme autrement permis par le présent Contrat. Dans la mesure légalement autorisée, Catalyst détruira toutes les Informations confidentielles du Client dans les dix (10) jours ouvrables suivant une demande écrite du Client. Le Client reconnaît que, afin de préserver l'anonymat des employés du Client, tous les dossiers contenant les réponses des employés du Client à des interviews ou des enquêtes ne seront pas fournis au Client. Si des obligations légales obligent Catalyst à divulguer des Informations confidentielles du Client, Catalyst informera rapidement le Client et ce dernier pourra demander une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié ; toutefois, Catalyst ne pourra être tenu pour responsable des dommages découlant d'un défaut de notification en temps voulu. Catalyst ne divulguera que les informations strictement nécessaires. as it reasonably believes it is legally required to furnish. Client agrees to reimburse Catalyst for reasonable costs and expenses (including attorneys’ fees) incurred by Catalyst in responding to or defending against any demand that Catalyst disclose any Client Confidential Information. Confidential Information shall not include information that: (i) prior to receipt of such information from the disclosing party is already known to the receiving party without restriction on use or disclosure; (ii) is or becomes generally known by the public other than by breach of this Agreement by, or other wrongful act of the receiving party; or (iii) is received from the receiving party from a third party, who is not under any obligation to the disclosing party to maintain the confidentiality of such information.
Représentations et garanties
7.1 Catalyst déclare et garantit au Client que : (i) il a le droit et l'autorité de conclure cet Accord et (ii) qu'il exécutera les Services : (a) de manière opportune, professionnelle et soignée et (b) conformément aux spécifications de la Déclaration de travaux (SOW), et (c) à toutes les lois applicables (« Garantie générale de Catalyst »). Catalyst déclare et garantit en outre au Client que l'utilisation par le Client des Livrables conformément à la licence accordée dans la SOW liée ne portera pas atteinte ni ne détournera les droits de propriété intellectuelle de tiers (« Garantie de PI »). Toutes les autres garanties, expresses ou implicites, sont expressément rejetées par Catalyst, y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier.
7.2 Le Client déclare et garantit à Catalyst que (i) il a le droit et l'autorité de conclure cet Accord ; et (ii) qu'il a obtenu et maintiendra toutes les licences et consentements nécessaires pour se conformer à toutes les lois applicables relatives aux Services avant la date à laquelle les Services doivent commencer.
Recours
La période de Garantie générale de Catalyst expire 30 jours après la livraison des Services. La Garantie de PI expire 12 mois après la livraison des Services. En cas de violation des déclarations et garanties par Catalyst pendant la période de garantie applicable, le recours exclusif et unique du Client, à son choix, est soit : (i) que Catalyst répare ou remplace les Services non conformes sans frais supplémentaires, soit (ii) rembourse les Honoraires payés pour la partie non conforme des Services.
Notification
Chaque partie fournira une notification à l'autre partie aux adresses indiquées dans la SOW. Toutes les notifications envoyées à Catalyst doivent être adressées à l'attention de Stacey Bain, CFAO.
Date d'entrée en vigueur
Cet Accord sera effectif et contraignant pour les deux parties dès la survenue de l'une des conditions suivantes : (1) la livraison des services par Catalyst au Client, (2) le paiement par le Client d'un honoraire à Catalyst, ou (3) l'acceptation d'une SOW référant à cet Accord.
Modifications
Les modifications à tout Service entraîneront des modifications correspondantes aux Honoraires et/ou au calendrier de livraison et nécessiteront un bon de modification écrit.
Résiliation
Cet Accord expirera à la livraison des Services et au paiement des Honoraires et de toutes les dépenses. Cet Accord et toute SOW ne peuvent pas être résiliés plus tôt, sauf : (i) pour convenance conformément à la clause d'annulation dans la SOW liée ; ou (ii) pour raison valable, en cas de déficience dans la livraison des Services ou de non-paiement des Honoraires. En cas de résiliation pour raison valable, le Client ne sera tenu de payer que les Honoraires proportionnels aux Services acceptés et au travail en cours à la date de cette notification de résiliation.
Limitation de responsabilité
13.1 En aucun cas, l'une ou l'autre des parties ne sera responsable de tous dommages consécutifs, indirects, accessoires, spéciaux, exemplaires, punitifs ou aggravés, de perte de bénéfices ou de revenus ou de diminution de valeur, résultant de, liés à, ou en relation avec une violation de cet Accord, indépendamment (a) du fait que ces dommages étaient prévisibles, (b) ou que cechaque partie a été informée de la possibilité de tels dommages, (c) la théorie juridique ou équitable (contrat, délit ou autre) sur laquelle la réclamation est basée, et (d) l'échec de tout recours convenu ou autre à atteindre son objectif essentiel.
13.2 En aucun cas la responsabilité globale de l'une ou l'autre des parties découlant ou liée à cet accord, que ce soit en vertu d'une violation de contrat, d'un délit (y compris la négligence) ou autre, ne doit dépasser deux (2) fois le total des montants payés au vendeur pour les services liés à la réclamation ou 100 000 USD, le montant le plus faible étant retenu (le « plafond de responsabilité »). Le plafond de responsabilité ne s'applique pas à toute réclamation pour frais impayés ou dommages ou responsabilités résultant d'actes ou d'omissions gravement négligents ou de faute intentionnelle de l'une ou l'autre des parties dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet accord.
Contractant indépendant
Catalyst exécute les Services en tant que contractant indépendant, et non en tant qu'employé, partenaire ou coentrepreneur du Client.
Assurance
Catalyst maintient une assurance auprès de fournisseurs d'assurance réputés pour les montants suivants, au minimum : 1 000 000 USD au total et 1 000 000 USD par événement en responsabilité civile générale.
Divers
Le présent Accord et les droits, intérêts ou obligations énoncés ici ne peuvent être cédés par aucune des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Aucune personne ne doit être considérée comme un tiers bénéficiaire. Les titres sont uniquement pour des raisons de commodité. Cet accord sera régi par les lois de l'État de New York. Tout litige découlant de cet accord sera porté exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le comté de New York, État de New York, et les parties renoncent à toute objection à la juridiction ou au lieu de tels tribunaux. Cet accord et le SOW constituent l'expression complète, exclusive et finale de l'accord entre les parties, et remplacent toutes les discussions, ententes et accords antérieurs entre eux, en ce qui concerne l'objet des présentes. Aucune modification ou amendement d'une disposition de cet accord ne sera effectif à moins qu'il ne soit établi par écrit, signé par les deux parties et fasse spécifiquement référence au présent Accord et aux dispositions à modifier. Cet accord prévaut sur toutes les conditions générales du Client, quel que soit le moment où le Client a soumis sa demande de proposition, commande ou de telles conditions. La provision de services au Client ne constitue pas l'acceptation d'aucune des conditions générales du Client et ne sert pas à modifier ou amender ces termes. Les termes contenus dans tout document du Client dont l'acceptation est requise comme condition de paiement après la livraison des Services sont par la présente considérés comme nuls et non avenues. Une renonciation à une quelconque disposition des présentes n'est pas une renonciation à l'égard de toute autre disposition et n'est effective que dans le cas spécifique et pour le but spécifique pour lequel elle a été donnée. Si une disposition du présent Accord est invalide, illégale ou inapplicable dans toute juridiction, elle n'affectera aucune autre disposition du présent Accord ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable une telle disposition dans toute autre juridiction. Lorsqu'il est déterminé qu'une disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les parties aux présentes doivent négocier de bonne foi pour modifier le présent Accord afin d'atteindre l'intention initiale des parties aussi étroitement que possible. Les sections 5, 6, 7, 8, 12, 13, et 16 continueront à s'appliquer après la résiliation ou l'expiration de cet Accord, sous réserve des limitations contenues ici.