Accord de services au Canada

1. Applicabilité et services

Ces termes et conditions de service (l'« Accord ») sont les seuls termes qui régissent la prestation de services effectuée par l’entreprise nommée (le « Fournisseur ») dans les annexes de services et/ou commandes associées (« Annexe des services ») à Catalyst Canada Inc. (« Catalyst »). Le Fournisseur fournira les biens ou services (collectivement, les « Services ») décrits dans l'Annexe des services conformément à cet Accord.

2. Durée

Le présent Accord entrera en vigueur et sera contraignant pour les deux parties dès la livraison d'une commande ou l'exécution d'une annexe de service par les deux parties et prendra fin à l'achèvement et au paiement des Services stipulés dans l'Annexe des services (la « Durée »).

3. Déclarations et garanties

Le Fournisseur déclare et garantit qu'il possède l'expertise professionnelle et les capacités nécessaires pour exécuter entièrement cet Accord et que le travail effectué par le Fournisseur en vertu du présent sera réalisé par du personnel qualifié et selon les règles de l'art. Le Fournisseur déclare et garantit qu’aucune des exécutions, livraisons ou prestations de cet Accord ne constitue une violation ou un manquement à un contrat ou accord auquel le Fournisseur est partie ou par lequel il est lié de quelque manière que ce soit. Le Fournisseur déclare et garantit en outre qu'il n’a pas d’intérêts ou d’obligations, et n’en acquérera pas pendant la Durée de cet Accord, qui entreraient en conflit ou entraveraient sa capacité à exécuter les prestations comme requis. Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Services fournis en vertu des présentes seront originaux et ne porteront pas atteinte ni n’utiliseront sans autorisation les droits ou intérêts de propriété d’une autre partie. Le Fournisseur déclare et garantit qu’il respectera les termes de l’Addendum sur la confidentialité et la sécurité, la Politique de harcèlement sexuel et la Politique de dénonciation disponibles à l’adresse https://www.catalyst.org/terms/ qui sont incorporés par référence. Le Fournisseur déclare et garantit que la personne signant cet Accord au nom du Fournisseur est un représentant dûment autorisé du Fournisseur pleinement habilité à signer et contribuer à l'exécution de cet Accord au nom du Fournisseur, et qu’elle possède la capacité légale nécessaire ainsi que le droit, le pouvoir et l’autorité de s’engager, d’exécuter, de livrer et d’être lié(e) par cet Accord. Autres garanties. SAUF COMME EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS CET ACCORD, AUCUNE DES PARTIES N’OFFRE DE GARANTIE EN RAPPORT AVEC L’OBJET DU PRÉSENT ACCORD. Sauf pour les garanties expressément prévues dans cet Accord, chaque partie reconnaît et accepte qu'elle ne s'est fiée à aucune autre représentation ou garantie et qu'aucune autre représentation ou garantie n’a formé la base de sa négociation aux présentes.

4. Tarifs et factures

Tarifs

Catalyst paiera au Fournisseur les tarifs indiqués dans l'Annexe des services (les « Tarifs »). Le Fournisseur sera responsable de toutes les dépenses engagées lors de la prestation des Services à Catalyst.

Factures

Le Fournisseur soumettra une facture écrite à Catalyst avec la fréquence ou aux dates indiquées dans l’Annexe des services et conformément au présent Accord. Si aucune date n'est spécifiée dans l'Annexe des services, les factures seront soumises après l'achèvement et la livraison des Services. Les factures soumises à Catalyst pour paiement doivent mentionner un numéro de commande pour que le paiement soit traité. Tous les montants figurant sur chaque facture devront être payés par Catalyst dans les quarante-cinq (45) jours à compter de la date à laquelle Catalyst reçoit ladite facture.

5. Taxes

Le Fournisseur sera responsable de toutes les taxes, droits et autres prélèvements imposés par les lois fédérales ou provinciales du Canada, ou les lois d'une autre juridiction, dans le cadre de la réalisation des Services par le Fournisseur. Catalyst ne retiendra aucune taxe, sauf si requis par la loi. Le Fournisseur sh

6. Entrepreneur indépendant

Le fournisseur fournira les Services en tant qu'entrepreneur indépendant. Rien dans le présent Accord ou tout Calendrier de Services ne doit être interprété comme créant une relation employeur-employé, principal-agent ou autre relation entre les Parties. Le fournisseur ne sera pas admissible à aucun avantage que Catalyst offre à ses employés, y compris en ce qui concerne les prestations d'invalidité, l'assurance maladie, les vacances ou les congés, ou tout autre avantage accessoire ou plan d'avantages, à la suite de cet Accord ou de tout Calendrier de Services. Le fournisseur n'aura pas le pouvoir ou l'autorité de lier Catalyst de quelque manière que ce soit sans le consentement écrit de Catalyst. Le fournisseur sera seul et exclusivement responsable de l'embauche, de la formation, de la gestion, de la direction et de la supervision de tout(s) employé(s) du fournisseur impliqué(s) dans la prestation des Services.

7. Assurance

Le fournisseur devra payer, maintenir et conserver en vigueur les couvertures suivantes concernant les opérations et responsabilités du fournisseur liées au présent Accord dans les montants minimaux suivants : une assurance responsabilité générale d'un montant minimum de 1 000 000 $ par événement et de 2 000 000 $ en total général ; une assurance responsabilité professionnelle d'un montant minimum de 1 000 000 $ par événement et de 2 000 000 $ en total général ; une assurance accidents du travail d'un montant minimum de 1 000 000 $ par accident, une limite de police de 1 000 000 $, et 1 000 000 $ par employé ainsi qu'une assurance prestations d'invalidité d'un montant au moins égal aux limites statutaires ; une assurance responsabilité cybernétique d'un montant minimum de 1 000 000 $ en total de police ; une assurance responsabilité excédentaire d'un montant minimum de 5 000 000 $ avec la même date de prise d'effet que les polices sous-jacentes, et qui sera excédentaire sur et pas moins large que toutes les couvertures décrites. Toutes les polices d'assurance doivent être rédigées auprès de compagnies d'assurance ayant une note de souscripteur d'au moins "A-" et une catégorie de taille financière d'au moins "Classe XII" telle qu'évaluée dans la dernière édition du "Best's Key Rating Guide" pour les compagnies d'assurance. Le fournisseur doit fournir une attestation principale et non contributive (ISO CG 20 01 04 13 ou équivalent). Le fournisseur doit nommer Catalyst comme assuré supplémentaire sur chacune des polices ci-dessus et fournir un certificat d'assurance montrant qu'il maintient toutes les couvertures d'assurance requises au moins dix (10) jours avant la signature du présent Accord. Le fournisseur ne peut pas annuler ou réduire les couvertures d'assurance ci-dessus pendant la Durée sans un préavis écrit livré à Catalyst dans le délai applicable au premier assuré nommé ou 30 jours à l'avance, selon ce qui est plus long. Le fournisseur accepte que le fournisseur et/ou toute personne revendiquant au nom, par l'intermédiaire, en vertu ou au nom du fournisseur, n'aura aucune réclamation, droit d'action ou droit de subrogation contre Catalyst basé sur toute perte ou responsabilité assurée en vertu des assurances ci-dessus.

8. Propriété intellectuelle

Propriété du produit de travail. Catalyst est et sera le seul et unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts mondiaux relatifs au produit de travail, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents. Aux fins du présent Accord, "droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits découlant aux États-Unis, au Canada ou dans toute autre juridiction à travers le monde relatifs à (i) des brevets, divulgations de brevets, et inventions (qu'ils soient brevetables ou non), (ii) des marques de commerce, des marques de service, des habillages commerciaux, des noms commerciaux, logos, noms corporatifs, et noms de domaine, ainsi que d'autres désignations similaires de source ou d'origine, accompagnés de la bonne volonté symbolisée par l'un quelconque des éléments précédents, (iii) des droits d'auteur et œuvres originales (qu'elles soient protégeables ou non par le droit d'auteur), y compris les programmes informatiques, et les droits relatifs aux données et bases de données, (iv) des secrets commerciaux, savoir-faire, et autres informations confidentielles ou exclusives, et (v) tous les autres droits de propriété intellectuelle, dans chaque cas qu'ils soient régis parenregistrés ou non enregistrés, y compris toutes les inscriptions et applications pour de tels droits et leurs renouvellements ou extensions, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents dans n'importe quelle partie du monde. « Produit de travail » désigne les livrables et tous les autres écrits, technologies, inventions, découvertes, processus, techniques, méthodes, idées, concepts, recherches, propositions et matériaux, ainsi que tous les autres produits de travail de quelque nature que ce soit, qui sont créés, préparés, produits, rédigés, édités, modifiés, conçus ou développés par ou pour le compte du fournisseur, seul ou conjointement avec Catalyst ou d'autres (x) au cours de l'exécution des services ou (y) à tout moment pendant la durée ou après l'expiration ou la résiliation du présent accord s'ils sont basés sur, dérivés de, ou utilisent autrement les informations confidentielles ou les matériaux de Catalyst ou résultent de toute utilisation des installations, du personnel ou d'autres ressources de Catalyst, ainsi que toutes les copies imprimées, physiques et électroniques et autres incorporations tangibles de tout ce qui précède. Le fournisseur affirme et garantit qu'il a ou, au moment de la livraison, obtiendra toutes les autorisations de droit d'auteur, autorisations de publicité et autorisations de vie privée pour les matériaux inclus dans le produit de travail (les « autorisations »). Le fournisseur accepte de fournir des copies entièrement signées de toutes les autorisations au moment de la livraison à Catalyst. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, si Catalyst en fait la demande à tout moment pendant ou après la durée, le fournisseur accepte d'exécuter une cession spécifique de tout produit de travail en faveur de Catalyst. Licence. Les parties reconnaissent que l'exécution des services par le fournisseur peut nécessiter l'utilisation de certaines marques déposées, noms commerciaux, marques de services, droits d'auteur, brevets, secrets commerciaux ou autres propriétés intellectuelles détenues ou utilisées par Catalyst (« PI de Catalyst »). Pendant la durée du présent accord et sous réserve de celui-ci, Catalyst accorde par les présentes au fournisseur une licence mondiale non exclusive, non transférable et ne pouvant pas être sous-licenciée (sauf autorisation contraire de Catalyst par écrit) pour utiliser la PI de Catalyst uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des services et sous réserve de toute politique, limitation ou exigence spécifiée par Catalyst. Le fournisseur ne doit pas autoriser ou permettre à un tiers d'utiliser une quelconque PI de Catalyst. Utilisation de la propriété de Catalyst. Dans le cadre de l'exécution des services par le fournisseur, Catalyst peut fournir au fournisseur des matériaux détenus ou utilisés par Catalyst (« Propriété de Catalyst »). Pendant la durée du présent accord ou du calendrier des services et sous réserve de celui-ci, Catalyst accorde par les présentes au fournisseur le droit d'utiliser cette propriété de Catalyst uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution des services par le fournisseur et sous réserve de toute politique, limitation ou exigence spécifiée par Catalyst.

9. Informations confidentielles

Utilisation des informations confidentielles. Pendant la durée du présent accord et à tout moment par la suite, le fournisseur doit conserver en stricte confidentialité toutes les informations acquises par le fournisseur, ou auxquelles le fournisseur a accès, au cours de l'exécution des services relatifs aux activités et opérations de Catalyst, de ses partenaires d'entreprise, supporters ou clients, y compris, mais sans s'y limiter, les données, rapports, modèles, méthodes, informations de marketing, et l'identité, les caractéristiques distinctives, les informations provenant de ou sur, ou les déclarations par ou concernant tout supporter ou client de Catalyst ou leurs employés (« Informations confidentielles »). Sauf autorisation contraire par écrit de Catalyst, le fournisseur (i) utilisera les informations confidentielles uniquement dans le cadre de l'exécution des services par le fournisseur, (ii) ne divulguera ni ne mettra à disposition aucune information confidentielle à une autre personne ou entité, sauf (A) aux employés ou sous-traitants du fournisseur qui ont besoin de ces informations dans le cadre de l'exécution des services, ont été informés que ces informations sont confidentielles et ont accepté d'en maintenir la confidentialité conformément aux termes du présent accord et du services Calendrier ou (B) tel qu'exigé par la loi, et (iii) conserver toutes les Informations Confidentielles en sécurité physique, y compris, mais sans s'y limiter, en stockant électroniquement les Informations Confidentielles sous forme cryptée et sur des dispositifs protégés par mot de passe et en respectant toutes les politiques de Catalyst en matière de sécurité de l'information. Exceptions. Le terme « Informations Confidentielles » n'inclut pas (i) les informations qui, au moment de la divulgation par Catalyst, se trouvent dans le domaine public, (ii) les informations qui étaient connues et disponibles pour le Fournisseur avant leur divulgation par Catalyst, (iii) les informations qui pénètrent dans le domaine public autrement qu'en conséquence d'une violation du présent Accord ou du Calendrier de Services par le Fournisseur, (iv) les informations fournies au Fournisseur par un tiers qui n'a pas l'obligation de garder ces informations confidentielles et (v) les informations développées indépendamment par le Fournisseur sans se référer aux Informations Confidentielles. Retour ou Destruction. Dans les trente (30) jours suivant la résiliation ou l'expiration du présent Accord ou du Calendrier de Services, ou dans les dix (10) jours suivant la demande de Catalyst à tout moment, le Fournisseur devra promptement : (i) retourner à Catalyst toutes les Informations Confidentielles et leurs copies ; (ii) supprimer ou détruire toutes les copies numériques des Informations Confidentielles ; et (iii) rendre à Catalyst l'accès à tous comptes numériques. Réparation Injonctive. Les Parties reconnaissent et conviennent que des dommages irréparables seraient infligés à Catalyst en cas de violation par le Fournisseur des dispositions des Paragraphes 8 ou 9. En conséquence, Catalyst aura droit à une injonction ou une autre mesure d'équité pour prévenir la violation ou la menace de violation de ces dispositions.

10. Indemnisation

Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Catalyst, ses affiliés, ainsi que leurs conseils d'administration, dirigeants, employés et agents respectifs contre toutes réclamations, actions, exigences, poursuites, responsabilités, pertes, dépenses, coûts ou dommages ("Réclamations") de toute nature et tout type pouvant découler ou résulter de : (i) blessures corporelles, décès de toute personne ou dommages à des biens réels ou corporels résultant des actes ou omissions du Fournisseur ; (ii) la violation du présent Accord par le Fournisseur ; ou (iii) la négligence du Fournisseur.

11. Résiliation

Catalyst peut résilier le présent Accord à tout moment sur notification écrite au Fournisseur. Le Fournisseur peut résilier le présent Accord en cas de violation substantielle du présent Accord par Catalyst, en fournissant un préavis écrit de trente (30) jours à Catalyst.

12. Effet de la Résiliation

Fournisseur

En cas de résiliation du présent Accord ou d’un Calendrier de Services, (i) la licence accordée au Fournisseur conformément au Paragraphe 8 sera immédiatement résiliée et le Fournisseur est interdit d'utiliser toute propriété intellectuelle de Catalyst, (ii) le droit du Fournisseur à utiliser les Biens de Catalyst sera immédiatement résilié et le Fournisseur devra promptement retourner tous les Biens de Catalyst à Catalyst par les méthodes et moyens demandés par Catalyst, (iii) le Fournisseur devra retourner ou détruire toutes les Informations Confidentielles conformément au Paragraphe 9, et (iv) le Fournisseur devra aider à transférer le contrôle de tout compte Catalyst sur les réseaux sociaux ou autres comptes numériques à Catalyst. Catalyst. Nonobstant la résiliation du présent Accord ou d’un Calendrier de Services, Catalyst devra payer au Fournisseur tous les frais accumulés mais non payés avant la date de résiliation, ces frais devant être facturés par le Fournisseur et payés par Catalyst conformément au Paragraphe 4. Le Fournisseur devra rembourser les frais ou dépenses prépayés pour des Services non acceptés ou non livrés dans les 10 jours ouvrables suivant la résiliation.

13. Sous-traitants

Le Fournisseur peut utiliser des sous-traitants pour aider à exécuter les Services avec l’approbation écrite préalable de Catalyst. Le Fournisseur sera responsable et redevable des actes et omissions de tout sous-traitant dans la même mesure que si ces actes ou omissions avaient été commis par le Fournisseur ou ses employés. Le Fournisseur est responsable de tous les frais et dépenses payables à, par ou au nom d’un sous-traitant.

le sous-traitant en relation avec le présent Accord, y compris les taxes sur le revenu, la sécurité sociale, l'assurance-chômage, les paiements d'assurance contre les accidents du travail et les prestations d'invalidité. Le vendeur doit obtenir de chaque sous-traitant (i) un accord de confidentialité qui profite à Catalyst et contient des restrictions de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans les présentes, et (ii) des cessions de Produit de Travail en faveur de Catalyst.

14. Avis

Tous les avis et autres communications prévus dans les présentes doivent être faits par écrit et seront réputés avoir été dûment donnés trois (3) jours ouvrables après leur envoi. Chaque partie doit fournir un avis à l'autre partie aux adresses indiquées dans le Calendrier des Services. Tous les avis adressés à Catalyst doivent être envoyés à l'attention de Stacey Bain, COO ([email protected]).

15. Divers

Loi applicable ; Juridiction

Le présent Accord sera régi et interprété conformément aux lois de la province de l'Ontario et aux lois du Canada qui y sont applicables. Survie. Les paragraphes 3, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 14 et 15 survivront à la résiliation de cet Accord et de tout Calendrier des Services, sous réserve de toute limitation contenue dans les présentes.

Accord complet

Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace toutes les communications, représentations ou accords antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, explicites ou implicites, entre les Parties en ce qui concerne les services et tout autre sujet contenu dans les présentes. Cet Accord prévaudra sur toutes les conditions générales du Vendeur contenues dans une facture ou ailleurs, quel que soit le moment. La fourniture de services à Catalyst ou l'acceptation de services par Catalyst ne constitue pas une acceptation des conditions générales du Vendeur et ne sert pas à modifier ou amender cet Accord.

Modifications

Le présent Accord et tout Calendrier des Services ne peuvent pas être modifiés, amendés ou altérés sauf si convenu par écrit par les Parties. Pas de Cession. Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou obligations, ni déléguer ses devoirs en vertu du présent Accord ou de tout Calendrier des Services. Toute tentative de cession en violation de cette disposition sera nulle.