Applicabilité et services
Ces Conditions générales de service (le « Contrat ») sont les seules conditions qui régissent la fourniture de services par Catalyst Canada Inc. (« Catalyst ») au client nommé (le « Client ») dans le bon de commande, la facture et/ou l'énoncé des travaux connexes (désignés individuellement « ÉDT »). Catalyst fournira les biens ou services (collectivement les « Services ») décrits dans l'ÉDT et conformément à ce Contrat.
Frais et taxes
Le client paiera les frais indiqués dans l'ÉDT (les « Frais »). Le client est responsable de toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise et autres taxes similaires imposées sur tout montant payable par le client en vertu des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, la TPS/TVH.
Dépenses
Le client accepte de rembourser Catalyst pour tous les frais de déplacement et autres dépenses raisonnables engagés par Catalyst en lien avec l'exécution des Services. Catalyst se conformera à toute politique écrite de remboursement des déplacements fournie par le client à Catalyst.
Factures
Le client devra régler toutes les factures, sauf en cas de contestation de bonne foi, dans les trente (30) jours suivant leur réception.
Propriété intellectuelle
Chaque partie et leurs concédants de licence sont et resteront les seuls propriétaires exclusifs de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout document, donnée, matériel, information, méthodologie ou savoir-faire, y compris tout droit de propriété intellectuelle y contenu, fourni par ladite partie à l'autre au cours des Services (« Matériels préexistants »). Aucune des parties n'aura le droit ou la licence d'utiliser les Matériels préexistants de l'autre partie, sauf : (i) par Catalyst uniquement pendant la durée de ce Contrat dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au client et (ii) par le client uniquement conformément à toute licence accordée par Catalyst dans l'ÉDT relative aux Services (« Licence PI ÉDT »). Tout produit travail et l'ensemble des droits de propriété intellectuelle qu'il contient, livré au client par Catalyst conformément à l'ÉDT (les « Livrables »), sont également la propriété exclusive de Catalyst, à l'exception de tout Matériel préexistant ou Information confidentielle du client, chacun devant à tout moment être traité par Catalyst conformément aux Paragraphes 5 et 6 de ce Contrat, respectivement. Le client maintiendra et ne retirera pas les mentions de copyright de Catalyst sur les Livrables et toutes leurs copies. Le nom « Catalyst » et « MARC » et tous les logos associés sont des marques déposées de Catalyst et, sauf autorisation explicite en vertu de toute Licence PI ÉDT applicable, ils ne peuvent pas être utilisés sans l'autorisation écrite préalable expresse de Catalyst.
Informations confidentielles
Toute information non publique fournie par l'une des parties à l'autre en lien avec les Services et qui est confidentielle ou propriétaire constitue une « Information confidentielle ». Catalyst n'utilisera pas ni ne divulguera les Informations confidentielles du client, sauf pour fournir les Services ou tel que permis par ce Contrat. Le client n'utilisera pas ni ne divulguera les Informations confidentielles de Catalyst, sauf tel que prévu en vertu de la Licence PI ÉDT ou tel que permis par ce Contrat. Dans la mesure légalement possible, Catalyst détruira toutes les Informations confidentielles du client dans les dix (10) jours ouvrables suivant une demande écrite du client. Le client reconnaît que, afin de préserver l'anonymat des employés du client, tout dossier contenant les réponses des employés du client à des interviews ou sondages ne sera pas fourni au client. Si des demandes légales sont formulées à Catalyst pour divulguer des Informations confidentielles du client, Catalyst fournira un avis rapide au client, qui pourra chercher à obtenir une ordonnance de protection ou un autre remède approprié; toutefois, Catalyst ne sera pas tenu responsable des dommages dus à un défaut de fournir cet avis en temps opportun. Catalyst ne divulguera que les informations raisonnablement nécessaires.nably croit qu'il est légalement tenu de fournir. Le client accepte de rembourser Catalyst pour les frais et dépenses raisonnables (y compris les frais d'avocats) engagés par Catalyst en répondant ou en se défendant contre toute demande exigeant que Catalyst divulgue toute Information Confidentielle du Client. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (i) avant réception de ces informations de la part de la partie divulgatrice, sont déjà connues de la partie réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation ; (ii) sont ou deviennent généralement connues du public autrement que par une violation du présent Accord par, ou un autre acte répréhensible de la part de la partie réceptrice ; ou (iii) sont reçues de la partie réceptrice par un tiers qui n'est pas soumis à une obligation envers la partie divulgatrice de maintenir la confidentialité de ces informations.
Représentations et garanties
7.1 Catalyst déclare et garantit au Client que : (i) il a le droit et l'autorité de conclure le présent Accord et (ii) qu'il exécutera les Services : (a) de manière opportune, professionnelle et soignée, (b) conformément aux spécifications du CDC, et (c) à toutes les lois applicables (« Garantie Générale Catalyst »). Catalyst déclare et garantit en outre au Client que l'utilisation par le Client des Livrables conformément à la licence accordée dans le CDC connexe ne portera pas atteinte ni ne détournera les droits de propriété intellectuelle de tiers (« Garantie PI »). TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, EST EXPRESSÉMENT DÉNIÉE PAR CATALYST, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER.
7.2 Le Client déclare et garantit à Catalyst que (i) il a le droit et l'autorité de conclure le présent Accord ; et (ii) qu'il a obtenu et maintiendra toutes les licences et autorisations nécessaires pour se conformer à toutes les lois applicables en ce qui concerne les Services avant la date à laquelle les Services doivent commencer.
Recours
La période de garantie générale Catalyst expire 30 jours après la livraison des Services. La Garantie PI expire 12 mois après la livraison des Services. En cas de violation des déclarations et garanties par Catalyst pendant la période de garantie applicable, le recours exclusif et unique du Client, à son choix, consiste soit à : (i) demander à Catalyst de réparer ou de remplacer les Services non conformes sans frais supplémentaires, soit (ii) rembourser les Frais payés pour la partie non conforme des Services.
Avis
Chaque partie doit fournir un avis à l'autre partie aux adresses indiquées dans le CDC. Tous les avis envoyés à Catalyst doivent être adressés à l'attention de Stacey Bain, CFAO.
Date d'effet
Le présent Accord sera effectif et contraignant pour les deux parties à la première des occurrences suivantes : (1) la livraison des services par Catalyst au Client, (2) le paiement par le Client d'un frais à Catalyst, ou (3) la livraison et l'acceptation d'un CDC faisant référence au présent Accord.
Ordres de modification
Les modifications apportées à tout Service entraîneront des changements correspondants aux Frais et/ou au calendrier de livraison et nécessiteront un ordre de modification écrit.
Résiliation
Le présent Accord expirera à la livraison des Services et au paiement des Frais et toutes les dépenses. Cet Accord et tout CDC ne peuvent être résiliés auparavant, sauf : (i) pour convenance conformément à la clause d'annulation du CDC connexe ; ou (ii) pour cause, en cas de défaillance dans la livraison des Services ou de Frais impayés. En cas de résiliation pour cause, le Client ne sera responsable de payer que les Frais en proportion des Services acceptés et du travail en cours à la date de l'avis de résiliation.
Limitation de responsabilité
13.1 En aucun cas, l'une ou l'autre partie ne sera responsable des dommages consécutifs, indirects, accessoires, spéciaux, exemplaires, punitifs ou majorés, de la perte de profits ou de revenus ou de la diminution de valeur, résultant de, ou liés à, ou en lien avec toute violation du présent accord, indépendamment (a) du fait que ces dommages aient été prévisibles, (b) si cette partie a été informées conseillé des possibilités de tels dommages, (c) la théorie juridique ou équitable (contrat, délit ou autre) sur laquelle la réclamation est fondée, et (d) l'échec de tout recours convenu ou autre à son objectif essentiel.
13.2 En aucun cas la responsabilité globale de l'une ou l'autre partie découlant de ou liée à cet accord, qu'elle découle de ou soit liée à une violation de contrat, un délit (y compris la négligence) ou autre, ne dépassera deux (2) fois le total des montants payés au vendeur pour les services liés à la réclamation ou 100 000 $, selon le moindre (le « plafond de responsabilité »). Le plafond de responsabilité ne s'appliquera pas à toute réclamation pour frais impayés ou de dommages-intérêts ou responsabilité découlant d'actes ou d'omissions gravement négligents ou de fautes volontaires de l'une ou l'autre partie dans l'exécution de ses obligations en vertu de cet accord.
Contractant indépendant
Catalyst fournit les services en tant que contractant indépendant et non en tant qu'employé, partenaire ou coentrepreneur du client.
Assurance
Catalyst détient une assurance auprès de prestataires d'assurance réputés pour les montants suivants, au minimum : 1 000 000 USD au total et 1 000 000 USD par événement en responsabilité générale.
Divers
Le présent accord et les droits, intérêts ou obligations qui y sont énoncés ne peuvent être cédés par l'une ou l'autre partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Aucune personne n'est considérée comme un tiers bénéficiaire. Les titres sont fournis uniquement pour des raisons de commodité. Le présent accord est régi par les lois de l'État de New York. Tout litige découlant du présent accord sera exclusivement porté devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le comté de New York, État de New York, et les parties renoncent à toute objection à la juridiction ou au lieu de ces tribunaux. Le présent accord et l'EAP constituent l'expression complète, exclusive et définitive de l'accord entre les parties et remplacent toutes les discussions, ententes et accords antérieurs entre elles, en ce qui concerne l'objet des présentes. Aucune modification ou amendement de quelque disposition que ce soit dans le présent accord n'aura d'effet à moins qu'il ne soit fait par écrit, signé par les deux parties et fasse spécifiquement référence au présent accord et aux dispositions à modifier. Le présent accord prévaut sur toutes les conditions générales du client, quel que soit le moment où le client a soumis sa demande de proposition, commande ou de telles conditions. La fourniture de services au client ne constitue pas une acceptation de l'une quelconque des conditions générales du client et ne modifie ni n'amende ces termes. Les conditions contenues dans tout document client pour lequel une acceptation est requise comme condition de paiement après la prestation des services sont réputées nulles et non avenues. Une renonciation à toute disposition des présentes ne constitue pas une renonciation à l'égard de toute autre disposition et n'est effective que dans le cas spécifique et pour le but spécifique pour lequel elle a été donnée. Si une disposition ou un terme du présent accord est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cela n'affectera pas toute autre disposition ou terme du présent accord ou n'invalidera ni ne rendra inapplicable cette disposition ou terme dans toute autre juridiction. Lorsqu'il est déterminé qu'un terme ou une disposition est invalide, illégal ou inapplicable, les parties aux présentes négocieront de bonne foi pour modifier le présent accord afin de refléter l'intention initiale des parties aussi étroitement que possible. Les sections 5, 6, 7, 8, 12, 13 et 16 survivront à la résiliation ou l'expiration du présent accord, sous réserve des limitations de durée contenues aux présentes.