Applicabilité et services
Ces termes et conditions de service (le « Contrat ») sont les seuls termes qui régissent la fourniture de services par Catalyst Australia Women Research & Consulting, Limited, Level 35, 600 Bourke Street, Melbourne, VIC 3000, Australie, ABN 82 163 667 178 (« Catalyst ») au client nommé (le « Client ») dans le bon de commande, la facture et/ou l'énoncé des travaux connexes (chacun dénommé ici « SOW »). Catalyst fournira les biens ou services (collectivement, les « Services ») décrits dans le SOW et conformément à ce Contrat.
Frais et taxes
Le Client paiera les frais indiqués dans le SOW (les « Frais »). Le Client est responsable de toutes les taxes de vente, d'utilisation et d'accise et de toutes autres taxes similaires imposées sur tout montant payable par le Client en vertu des présentes, y compris, mais sans s'y limiter, la TPS/TVH.
Dépenses
Le Client accepte de rembourser à Catalyst toutes les dépenses raisonnables de voyage et autres dépenses engagées par Catalyst dans le cadre de l'exécution des Services. Catalyst se conformera à toute politique écrite de remboursement des frais de déplacement fournie par le Client.
Factures
Le Client devra payer toutes les factures, sauf en cas de litige de bonne foi, dans les trente (30) jours suivant leur réception.
Propriété intellectuelle
Chaque partie et ses concédants demeurent l'unique propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout document, données, matériel, information, méthodologie ou savoir-faire, y compris tout droit de propriété intellectuelle y contenu, fourni par cette partie à l'autre au cours des Services (les « Matériaux Préexistants »). Aucune des parties n'aura de droit ou licence d'utilisation des Matériaux Préexistants de l'autre, sauf : (i) par Catalyst uniquement pendant la durée du présent Contrat dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client et (ii) par le Client uniquement conformément à toute licence accordée par Catalyst dans le SOW lié aux Services (« Licence IP du SOW »). Tout produit livré et toute propriété intellectuelle y contenue remis au Client par Catalyst conformément au SOW (les « Livrables ») sont également la propriété exclusive de Catalyst, à l'exception des Matériaux Préexistants ou Informations Confidentielles du Client, qui doivent toujours être traités par Catalyst conformément aux Paragraphes 5 et 6 du présent Contrat, respectivement. Le Client conservera et ne retirera pas les mentions de droits d'auteur de Catalyst sur les Livrables et les copies de ceux-ci. Le nom « Catalyst » et « MARC » ainsi que les logos associés sont des marques déposées de Catalyst et, sauf autorisation explicite en vertu de toute Licence IP du SOW applicable, ils ne peuvent être utilisés sans autorisation écrite préalable expresse de Catalyst.
Informations confidentielles
Toute information non publique fournie par l'une des parties à l'autre dans le cadre des Services qui est confidentielle ou exclusive est une « Information Confidentielle ». Catalyst n'utilisera ni ne divulguera les Informations Confidentielles du Client, sauf pour fournir les Services ou autrement autorisé par le présent Contrat. Le Client n'utilisera ni ne divulguera les Informations Confidentielles de Catalyst, sauf comme prévu dans la Licence IP du SOW ou autrement autorisé par le présent Contrat. Dans la mesure permise par la loi, Catalyst détruira toutes les Informations Confidentielles du Client dans les dix (10) jours ouvrables suivant une demande écrite du Client. Le Client reconnaît que, pour préserver l'anonymat des employés du Client, aucun dossier contenant les réponses aux enquêtes ou entrevues des employés du Client ne sera fourni au Client. Si des obligations légales contraignent Catalyst à divulguer des Informations Confidentielles du Client, Catalyst fournit un avis immédiat au Client qui peut alors chercher une ordonnance de protection ou un autre recours approprié ; toutefois, Catalyst ne sera pas responsable des dommages résultants.ause de tout défaut de fournir un avis en temps opportun. Catalyst ne divulguera que les informations qu'il croit raisonnablement être légalement obligées de fournir. Le client s'engage à rembourser Catalyst pour les frais et dépenses raisonnables (y compris les frais d'avocats) engagés par Catalyst en répondant ou en se défendant contre toute demande exigeant que Catalyst divulgue des Informations Confidentielles du Client. Les Informations Confidentielles n'incluront pas les informations qui : (i) avant la réception de ces informations de la part de la partie divulgatrice, sont déjà connues de la partie réceptrice sans restriction quant à leur utilisation ou divulgation ; (ii) sont ou deviennent généralement connues du public autrement que par violation de cet Accord par la partie réceptrice ou par tout autre acte répréhensible ; ou (iii) sont obtenues de la partie réceptrice par une tierce partie n'ayant aucune obligation envers la partie divulgatrice de maintenir la confidentialité de ces informations.
Déclarations et garanties
7.1 Catalyst déclare et garantit au Client que : (i) elle a le droit et l'autorité de conclure cet Accord et (ii) qu'elle exécutera les Services : (a) de manière professionnelle et en temps opportun ; (b) conformément aux spécifications de l'énoncé des travaux (SOW) ; et (c) à toutes les lois applicables (« Garantie Générale de Catalyst »). Catalyst déclare et garantit en outre au Client que l'utilisation des livrables par le Client conformément à la licence accordée dans le SOW connexe ne violera ni ne détournera les droits de propriété intellectuelle de tiers (« Garantie de PI »). TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, SONT EXPRESSÉMENT REJETÉES PAR CATALYST, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'APTITUDE À UN USAGE PARTICULIER.
7.2 Le Client déclare et garantit à Catalyst que (i) il a le droit et l'autorité de conclure cet Accord ; et (ii) a obtenu et maintiendra toutes les licences et consentements nécessaires pour se conformer à toutes les lois applicables en relation avec les Services avant la date à laquelle les Services doivent commencer.
Recours
La période de Garantie Générale de Catalyst expire 30 jours à partir de la livraison des Services. La Garantie de PI expire 12 mois à partir de la livraison des Services. En cas de violation des déclarations et garanties par Catalyst pendant la période de garantie applicable, le recours exclusif et unique du Client à son choix consiste à : (i) Catalyst répare ou remplace les Services non conformes sans frais supplémentaires ; ou (ii) remboursement des frais payés pour la partie non conforme des Services.
Avis
Chaque partie doit fournir un avis à l'autre partie aux adresses indiquées dans le SOW. Tous les avis adressés à Catalyst doivent être envoyés à l'attention de Stacey Bain, CFAO.
Date d'entrée en vigueur
Cet Accord prendra effet et sera contraignant pour les deux parties lors de la survenue de l'un des événements suivants : (1) la livraison des services par Catalyst au Client, (2) le paiement d'un honoraire au Catalyst par le Client, ou (3) la livraison et l'acceptation d'un SOW faisant référence à cet Accord.
Ordres de modification
Les modifications apportées à tout Service entraîneront des modifications correspondantes des honoraires et/ou du calendrier de livraison et nécessiteront un ordre de modification écrit.
Résiliation
Cet Accord expirera à la livraison des Services et au paiement des honoraires et de toutes les dépenses. Cet Accord et tout SOW peuvent ne pas être résiliés plus rapidement, sauf : (i) pour convenance, conformément à la clause d'annulation du SOW connexe ; ou (ii) pour cause, en cas de défaut dans la livraison des Services ou honoraires impayés. En cas de résiliation pour cause, le Client ne sera tenu de payer que les honoraires proportionnels aux Services acceptés et aux travaux en cours à la date de cet avis de résiliation.
Limitation de responsabilité
13.1 Aucune des parties ne sera en aucun cas responsable de tout dommage indirect, consécutif, incident, spécial, exemplaire, punitif ou majoré, perte de bénéfices ou revenus ou diminution de la valeur, découlant de, ou lié à, ou en lien avec toute violation.de cet accord, indépendamment de (a) si ces dommages étaient prévisibles, (b) si cette partie avait été informée de la possibilité de tels dommages, (c) la théorie juridique ou équitable (contrat, délit ou autre) sur laquelle la réclamation est fondée, et (d) l'échec de tout recours convenu ou autre à son objectif essentiel.
13.2 En aucun cas, la responsabilité globale de l'une ou l'autre partie, découlant de ou liée à cet accord, qu'elle découle de ou soit liée à une violation de contrat, un délit (y compris une négligence) ou autre, ne pourra dépasser deux (2) fois le total des montants payés au vendeur pour les services liés à la réclamation ou 100 000 $, selon ce qui est moindre (le « plafond de responsabilité »). Le plafond de responsabilité ne s'applique pas à toute réclamation pour frais ou dommages impayés ou responsabilité résultant d'actes ou omissions gravement négligents ou de fautes intentionnelles de l'une ou l'autre partie dans l'exécution de ses obligations conformément à cet accord.
Contractant indépendant
Catalyst exécute les Services en tant que contractant indépendant, et non en tant qu'employé, partenaire ou coentrepreneur du Client.
Assurance
Catalyst maintient des assurances auprès de prestataires d'assurance réputés pour les montants suivants, au minimum : USD 1 000 000 au total et USD 1 000 000 par sinistre en responsabilité générale.
Divers
Le présent accord et les droits, intérêts ou obligations qu'il énonce ne peuvent être cédés par l'une ou l'autre partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. Aucun tiers n'est envisagé comme bénéficiaire de cet accord. Les rubriques sont uniquement fournies à titre indicatif. Cet accord sera régi par les lois de l'État de New York. Tout litige découlant de cet accord devra être porté exclusivement devant les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le comté de New York, État de New York, et les parties renoncent à toute objection à la juridiction ou au lieu de ces tribunaux. Cet accord et le SOW constituent la déclaration complète, exclusive et finale de l'accord entre les parties, et remplacent toutes les discussions, compréhensions et accords antérieurs entre elles, concernant l'objet des présentes. Aucune modification ou amendement d'une disposition de cet accord ne sera effectif à moins qu'il ne soit fait par écrit, signé par les deux parties et ne fasse spécifiquement référence à cet accord et aux dispositions à modifier. Cet accord prévaudra sur toutes les conditions générales du Client, quel que soit le moment où le Client a soumis sa demande de proposition, commande ou telles conditions. La prestation des services au Client ne constitue pas une acceptation des conditions générales du Client et ne modifie ni n'amende ces conditions. Les conditions contenues dans tout document du Client pour lequel une acceptation est requise comme condition de paiement après la livraison des services sont par les présentes considérées comme nulles et non avenues. Une renonciation à toute disposition des présentes ne constitue pas une renonciation à toute autre disposition et n'est effective que dans ce cas précis et à cette fin précise pour laquelle elle a été donnée. Si une disposition de cet accord est invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction, cela n'affectera aucune autre disposition de cet accord, ni n'invalidera ou ne rendra inapplicable ladite disposition dans une autre juridiction. Sur la base d'une détermination qu'une disposition est invalide, illégale ou inapplicable, les parties s'engagent à négocier de bonne foi pour modifier cet accord afin de refléter autant que possible l'intention originale des parties. Les sections 5, 6, 7, 8, 12, 13 et 16 survivront à la résiliation ou à l'expiration de cet accord, sous réserve des limitations de temps contenues dans celui-ci.